BAB II
PEMBAHASAN
A.
Pengertian Perseroan Terbatas
Pada
pasal 1 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 memberikan pengertian
perseroan terbatas, yaitu :
Perseroan terbatas, yang
selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.[1]
Kata
pokok dari perseroan adalah “sero” yang artinya saham atau andil, sehingga
perusahaaan yang mengeluarkan saham disebut “perseroan” sedangkan yang memiliki
“sero” dinamakan “persero” atau yang lebih dikenal “pemegang saham”
Perkataan
“terbatas” menunjukkan terbatasnya tanggung jawab atau resiko pemegang saham
yaitu terbatas pada saham-saham yang mereka miliki. Para pemegang saham tidak
akan dituntut melebihi saham-saham yang mereka miliki.
Dari
pengertian di atas, setidaknya terdapat unsur-unsur yuridis dari Perseroan
Terbatas, yaitu :[2]
a. Dasarnya perjanjian
b. Adanya para pendiri
c. Pendiri / Pemegang Saham bernaung di bawah
satu nama bersama
d. Merupakan asosiasi dan pemegang saham atau
hanya seorang pemegang saham
e. Merupakan badan hukum
f. Diciptakan oleh hukum
g. Mempunyai kegiatan usaha
h. Berwenang melakukan kegiatan usaha
i.
Kegiatannya
termasuk dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh perundang-undangan yang
berlaku
j.
Adanya
modal dasar
k. Modal perseroan terbagi ke dalam saham
l.
Eksistensinya
terus berlangsung meskipun pemegang sahamnya silih berganti
m. Berwenang menerima, mengalihkan dan
memegang asset-asetnya
n. Dapat menggugat dan digugat di depan
pengadilan
o. Mempunyai organ perusahaan
B.
Macam-Macam Perseroan Terbatas
Ditinjau
dari cara menghimpun modal perseroan, maka perseroan terbatas dapat dibedakan
menjadi :[3]
1. PT Terbuka
PT terbuka adalah suatu PT dimana masyarakat luas
dapat ikut serta dalam menanamkan modalnya dengan cara membeli saham yang
ditawarkan oleh PT terbuka melalui bursa dalam rangka menumpuk modal untuk
investasi PT, atau dewasa ini disebut PT yang go public.
Dalam UUPT pengertian perseroan terbuka tercantum pada
pasal 1 ayat (6) yang berbunyi : Perseroan terbuka adalah perseroan yang modal
dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu ; atau perseroan yang
melakukan penawaran umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal.
Dari pengertian di atas maka PT terbuka dapat
dibedakan menjadi dua, yaitu :
a. PT yang go public, yang melakukan penawaran umum
b. Perseroan publik, adalah PT yang tidak
melakuakn penawaran umum dalam arti tidak menjual sahamnya melalui bursa (go
public), namun modalnya sangat besar dan terbagi atas sejumlah pemegang saham
yang banyak sekali.
Selain itu terhadap PT terbuka dalam pasal 16 ayat
(2-3) UUPT mengharuskan pada akhir di tambah dengan singkatan “Tbk” dan juga
harus didahului dengan kata “Perseroan Terbatas” atau atau disingkat “PT”
2. PT Tertutup
PT tertutup adalah PT yang didirikan dengan tidak
menjual sahamnya kepada masyarakat luas, yang berarti tidak setiap orang dapat
ikut menanmkan modalnya. Pengertian mengenai PT tertutup dalam UUPT tidak
ditemui, namun demikian dapat ditafsirkan bahwa PT tertutup adalah bukan PT
terbuka. Ini berarti PT tertutup adalah yang tidak termasuk dalam kriteria yang
termuat dalam pasal 1 ayat (6) UUPT.
3. PT Perseorangan
PT perseorangan berarti bahwa saham-saham dalam PT
tersebut dikuasai oleh seseorang pemegang saham. Hal ini dapat terjadi setelah
melaui proses pendirian PT itu sendiri. Pada waktu pendirian PT terdapat lebih
dari seorang pemegang saham, yang kemudian beralih menjadi berada pada seorang
pemegang saham.
C.
Pendirian Perseroan Terbatas
1.
Proses Pendirian
Pendirian perseroan terbatas harus memenuhi
syarat-syarat sebagai mana diatur dalam pasal 7 undang-undang nomor 40 tahun
2007 tentang perseroan terbatas, yakni:[4]
1) Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang
atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
2) Setiap pendirian perseroan wajib mengambil
bagian saham pada saat perseroan didirikan.
3) Ketentuan sebagai mana dimaksud pada ayat
2 tidak berlaku dalam rangka peleburan.
4) Perseroan memperoleh status badan hukum
pada tanggal diterbitkannya keputusan menteri mengenai pengesahan badan hokum
perseroan.
5) Setelah perseroan memperolej status badan
hokum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka waktu paling
lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang
bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau
perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
6) Dalam hal jangka waktu sebagaimana
dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2
(dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala
perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang
berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
7) Ketentuan yang mewajibkan perseroan
didirikanoleh 2 (dua) orangatau lebih sebagai mana dimaksud pada ayat (1), dan
ketentuan pada ayat (5), serta ayat (6) tidak berlku bagi:
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki
oleh Negara; atau
b. Perseroan yang mengelola bursa efek,
lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan
lembaga lain sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Pasal Modal.
Berdasarkan ketentuan pasal 7 ayat
(1) uu PT 2007, tata cara pendirian Perseroan Terbatas didirikan oleh 2 (dua)
orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dlam bahasa Indonesia.
Selanjutnya pasal 7 ayat (1) UU PT 2007 menyatakan, yang dimaksud dengan
“orang” adalah orang perseorangan, baik warga Negara Indonesia maupun asing
atau badan hokum indonesiia atau asing. Ketentuan ayat ini mengakui badan hokum
sebagai subjek hokum. Perseroan Terbatas sebagai badan hokum yang didirikan
berdasarkan perjanjian, sehingga mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang
saham.[5]
Menurut
Rudhi presetya, keharusan untuk mendirikan suatu Perseroan Terbatas diperlukan
minimal 2 (dua) orang pendiri, pandangan dogmatic menghubungkan hal ini dengan
sifat dari perbuatan hokum yang dilakukan berdasarkan suatu perjanjian
(overeenkomst) dalm pengertian pasal 1313 KUHPerdata. Perjanjian menurut pasal
1313 KUHPerdata adalah suatu perjanjian yang terdapat kata sepakat dari 2 (dua)
orang atau lebih yang saling mengikatkan dirinya. Lebih lanjut dikatakan oleh
Rudhi Presetya sebgai berikut:[6]
“ada
yang memang kerja sama diantara mereka yang mendirikan perseroan bukan lagi
sebagai suatu “perjanjian”dalam pengertian pasal 1313 KUHPerdata. Diantara
sekutu tidak dipandang dalam kedudukan yang mengikatkan diri secara timbale
balik. Menurut pandangan inin, dalam mendirikan perseroan harus dipandang
sebagai perbuatan yang sejajar.kedudukan yang sejajar dalam arti secara
bersama-sama mengejar tujuan yang dikehendaki yaitu mengejar keuntungan.
Pandangan ini yang dikenal sebagai ajaran “gesammtakt” (perbuatan bersama).
Tetapi sekalipun demikian, menurut ajaran ini, untuk sahnya perbuatan
mendirikan perseroan tetap diperlukan minimal adanya dua orang. Hanya saja,
sekarang tidak lagi didasarkan atas karena sifat “perjanjian” eks pasal 1313
KUHPerdata dari perbuatan itu, melainkan karena perbuatan itu dipandang sebagai
“meerzidjdige rechtshandeling”. Suatu perbuatan yang untuk sahnya harus
dilakukan oleh lebih dari satu orang.
Dengan mendasarkan
pada pasal 7 ayat (1) UU PT 2007
tersebut dapat disimpulkan bahwa dalam konsep hokum perseroan terbatas tidak
memungkinkan mendirikan suatu perseroan terbatas hanya satu orang saja, tetapi
minimal 2 (dua) orang, karena sifat perbuatan yang dilakukan dalam mendirikan
suatu perseroan terbatas adalah suatu perjanjian, yaitu ada kata sepakat dari
dua orang atau lebih yang saling mengikat diri untuk mendirikan suatu perseroan
terbatas berdasarkan suatu perjanjian, yang kemudian akan menimbulkan akibat
hokum antara para pendiri,sebagaimana ketentuan pasal 1338 ayat (1) KUHPerdata
yang menyatakan, “perjanjian menimbulkan ikatan hokum bagi para pihak yang
membuatnya
UNTUK MENDAPATKAN MAKALAH SECARA LENGKAP SILAHKAN KUNJUNGI DI DOWNLOAD ATAU KUNJUNGI LINK BERIKUT INI http://viid.me/qtI5xh
[3] C.S.T.
Kansil, Seluk Beluk Perseroan Terbatas
menurut Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, (Jakarta : Rineka Cipta, 2009)
hlm. 4-5
EmoticonEmoticon