BAB I
Pendahuluan
A. Latar Belakang
Masalah
Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS) merupakan rapat dari para pemilik kekuasaan tertinggi dalam perusahaan
yaitu pemegang saham. Pemegang saham melalui RUPS memiliki hak tertinggi untuk
pengambilan keputusan penting terutama yang berkaitan dengan modal yang ditanam,
sedangkan hal-hal yang terkait dengan operasional perusahaan diserahkan kepada
manajemen eksekutif yaitu dewan komisaris dan direksi. Para eksekutif diberi
tanggung jawab untuk mengambil keputusan berkaitan dengan perusahaan yang menunjang tercapainya
kepentingan pemegang saham.
Dengan kata lain, pemegang
saham sebagai principaldan eksekutif sebagai agent sesuai dengan teori
keagenan. Manajemen eksekutif terdiri dari dewan komisaris dan direksi. Dewan
komisaris bertugas melakukan pengawasan pemutusan dan pelaksanaan kebijakan
serta memberikan nasehat kepada direksi. Peran pengawasan oleh dewan komisaris
merupakan tugas yang penting untuk mendukung terlaksananya good corporate
governance(GCG). Di sisi lain, direksi memiliki tanggung jawab yang lebih besar
lagi yaitu berwenang dan bertanggung jawab penuh atas kepengurusan perusahaan
dan melakukan tindakan yang mendukung kepentingan perusahaan. Meski memiliki
tugas yang berbeda, namun keduanya memiliki kewajiban yang sama untuk
bersinergi mengarahkan perusahaan menuju pencapaian
tujuan perusahaan. Salah satu upaya yang dilakukan oleh mereka yaitu mengdakan
RUPS untuk mewujudkan GCG tersebut.
B. Tujuan Penulisan
Penulisan ini ditujukan untuk mengetahui lebih lanjut mengenai rapat umum pemegang saham mulai dari
persiapan sebelum pelaksanaannya oleh direksi dan pihak perseroan terkait, alur
pelaksanaannya hingga keputusan dan risalah yang harus ada di dalamnya.
BAB II
Pembahasan
Pembahasan
A. Pengertian RUPS
Rapat Umum Pemegang Saham adalah rapat yang diselenggarakan oleh direksi
perseroan setiap tahun dan setiap waktu berdasarkan kepentingan perseroan,
ataupun atas permintaan pemegang saham sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.[1] Kehendak
pemegang saham secra bersam-sama dijelmakan dalam suatu keputusan yang dianggap
sebagai kehendak perseroan, yang tak dapat ditentang oleh siapapun dalam
perseroan, kecuali jika keputusan itu bertentangan dengan maksud dan tujuan perseroan,
RUPS lazimnya diadakan paling sedikit sekali setahun dan selambat-lambatnya
diselenggarakan 9 bulan setelah tahun bukuyang bersangkutan lampau. [2]
Selain RUPS dapat diadakan rapat setiap kali bila dianggap perlu oleh
penguus, komisaris atau pemegang-pemegang saha. Dalam Akte Pendirian dapat
ditentuakn secara bebas siapa-siapa yang berhak memanggil RUPS. Jika hal ini
tidak ditentukan dalam akte, maka pada umumnya baik Pengurus maupun Komisaris
berhak memanggil rapat tersebut. Setiap pemegang saham berhak mengunjungi RUPS.
Ia dapat datang sendiri atau memberi kuasa tertulis kepada wakilnya atau orang
lain. [3]
B. Hak Suara dalam
RUPS
Pemegang saham dengan hak suara yang sah, baik sendiri
maupun dengan kuasa tertulis berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak
suaranya. Dalam pemungutan suara,anggota Direksi, anggota Komisaris, dan
karyawan perseeoan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa pemegang
saham sebagaimana dimaksud diatas (pasal 71).[4]
Mereka berhak untuk
bicara dan mengeluarkan suaranya. Untuk mnejaga jangan sampai seseorang
mempunyai suara yang terbanyak sehingga dialah yang menentukan segala sesuatu
dalam rapat itu, maka umumnya diadakan peraturan mengenai banyaknya suara yang
dapat diberikan oleh tiap-tiap peserta yang menghadiri RUPS sebagai berikut:
Pada umumnya diadakan peraturan mengenai banyaknya suara
yang dapat diberikan oleh tiap-tiap peserta yang menghadiri RUPS sebagai
berikut:
Seseorang yang mempunyai
1-20 saham mempunyai 1 suara
Seseorang yang mempunyai
21-40 saham mempunyai 2 suara
Seseorang yang mempunyai
41-60 saham mempunyai 3 suara
Seseorang yang mempunyai
61-80 saham mempunyai 4 suara
Seseorang yang mempunyai
81-100 saham mempunyai 5 suara
Seseorang yang mempunyai
101 saham atau lebih mempunyai 6
suara.[5]
Untuk menghindarkan diri dari peraturan tersebut, dengan maksud supaya
mendapat suara lebih banyak, maka sering orang-oang mempergunakan apa yanng disebut “Stroman”
(orang Kedokan), yaitu orang-orang yang diminta oleh yang mempunyai saham,
supaya mereka ikut menghadiri rapat setelah mereka mendapat bebrapa saham
daripadanya, dengan perjanjian bahwa nanti pada rapat itu mereka harus memberi
suara kepada apa yang disetujui oleh yang banyak saham itu.
Apabila tetap ketahuan, bahwa dalam suatu RUPS bekerja beberapa Stroman,
maka keputusan yang diambil dalam rapat itu dianggap sebagai tidak sah.
Jelaslah bahwa munculnya Stroman disebabkan karena adanya pembatasan suara
pada pemegang saham. Dalam praktek soal orang kedokan ini sukar sekali
dihindari lebih-lebih dalam hal PT mengeluarkan saham-saham tunjuk (aantoonder)
yang sama sekali tidak dapat diawasi.
Selanjutnya panggilan RUPS dilakukan oleh pengurus atau Komisaris dalam
waktu lima hari, hari panggilan dan hari rapat tidak terhitung. Panggilan RUPS
dilakukan dengan pengumuman dalam surat-surat kabar di tempat di mana perseroan
itu berkedudukan. Dalam panggilan itu diberitahukan juga acara rapat yang
diadakan, atau setidaknya diberitahukan bahwa soal-soal yang akan dirundingkan
dalam rapat dapat diperiksa di kantor perseroan.[6]
Rapat umum diadakan ditempat dimaan perseroan berkedudukan yang disebut
dalam akte pendirian. Mengenai hak suara terdapat prinsip utama bahwa setiap
pemegang saham mengeluarkan paling sedikit satu suara. Lazimnya jumlah suara adalah sejumlah saham yang dimiliki,
jika modal perseroan terbagi dalamsaham-saham yang sama besar jumlahnya (jika
tidak diadakan pembatasan suara bagi pemegang saham). Jika harga nominal saham
tidak sama besarnya, maka pada umunya jumlah suara setiap surat saham yang
sekian kali besar daripada surat saham yang terkecil adalah sekian kali lebih
besar daripada suara saham yang terkecil itu.[7]
C. Hak dan
wewenang
Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai segala wewenang yang
tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris dalam batas dan waktu yang
ditentukan oleh UU No. 1 Tahun 1995 dan atau Anggaran Dasar.
Rapat Umum Pemegang Saham berhak memperoleh segala
keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari Direksi dan
Komisaris.[8]
D. Kedudukan dan
wewenang RUPS
Sesuai dengan namanya Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS
merupakan tempat berkumpulnya para pemegang saham untuk membahas segala sesuatu
yang berhubungan dengan perseroan.
Sebagaimana disebutkan dalam psala 1 angka 3 UUPT, bahwa RUPS mempunyai
kedudukan yang paling tinggi dibandingkan dengan organ perseroan lainnya. RUPS
mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi dan Komisaris
dalam batas yang ditentukan UUPT dan anggaran dasar perseroan. Seperti telah
diketahui di muka organ ini mempunyai wewenang penggunaan laba bersih,
mengesahkan laporan tahunan dan masih banyak yang lainnya.[9]
Di samping itu RUPS juga mempunyai hak untuk memperoleh
segala keterangan dari Direksi dan Komisaris yang berkaitan dengan kepentingan
perseroan. RUPS berhak menanyakan kepada Direksi dan Komisaris tentang
kebenaran laporan itu. Jadi walau pun kewenangan yang dimiliki RUPS ruang
lingkupnya luas, tetapi dibatasi oleh UUPT dan anggaran dasar perseroan.[10]
E. RUPS tahunan
dan RUPS lainnya
Ada dua macam RUPS sebagaimana yang dimaksud dalam pasal
65 ayat (1) UUPT, yaitu RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan diadakan
setiap tahun untuk membahas laporan tahunan yang diajukan Direksi.
Undang-undang menentukan paling lambat laporan tahunan diselenggarakan enam
bulan sesudah tahun buku. Dengan demikian RUPS tahunan dilakukan sebelum
tanggal satu Juli setiap tahunnya. Dalam RUPS ini diharapkan semua dokumen
perseroan yang berhubungan dengan laporan tahunan harus diajukan, tujuannya
tidak lain untuk memperlancar jalannya rapat. Karena itu DIreksi perlu
mempersiapkan sebelum rapat dimulai, karena tugas tersebut dalam rangka
tersebut dalam rangka memberikan pertanggungjawaban Direksi.[11]
Kemudian mengenai RUPS lainnya, sebelum lahirnya UUPT
dalam praktik dikenal adanya Rapat Umum
Luar Biasa Pemegang Saham yang diadakan kapan saja sesuai kebutuhan.
Penyelenggaraannya dapat dilakukan atas permintaan satu atau lebih pemegang
saham yang bersama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah atau suatu jumlah lebih kecil yang telah ditentukan dalam
anggaran dasar perseroan (pasal 66 ayat (2) UUPT). Adapun caranya pemegang
saham mengajukan permintaan kepada Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat
disertai dengan alasannya. Jika disetujui, maka dalam RUPS yang dibicarakan
hanyalah masalah yang berkaitan dengan alas an yang tercantum dalam permintaan
tersebut. Kalai misalnya Direksi misalnya DIreksi dalam melaksanakan tugasnya
menyimpang dari anggaran dasae perseroan, kemudian pemegang saham mengajukan
permintaan mengadakan RUPS dan DIreksi menolak, maka permintaan itu dapat
diajukan kepada Komisaris. Komisaris dapat menyelenggarakan RUPS berdasarkan
pasal 68 ayat (2) UUPT.[12]
F. Tempat RUPS
harus di Indonesia
Untuk melangsungkan RUPS, undang-undang mengharuskan
rapat tersebut dilaksanakan di wilayah Negara Republik Indonesia (pasal 64 ayat
(2) UUPT). Meskipun tidak dijelaskan dalam undang-undang, keharusan RUPS
dilaksanakan di dalam negeri ini dalam hubungannya dengan perseroan sebagai
badan hukum Indonesia. Sebagai badan hukum yang berkewarganegaraan RI wajar
melaksanakan RUPS di negara sendiri. RUPS dapat dilaksanakan di kantor Pusat
yang merupaka temppat kedudukannya atau dapat pula dilangsungkan di tempat
perseroan melakukan usahanya. Mengingat tempat-tempat tersebut belum tentu
dapat dipakai sebagai tempat rapat, undang-undang memperbolehkan RUPS dilakukan
di tempat lain asalkan telah ditetapkan dalam anggaran dasar.[13]
G. Direksi sebagai
penyelenggara RUPS
Walaupun namanya sudah jelas disebut Rapat
Umum Pemegang Saham, namun para pemegang saham sama sekali tidak mempunyai
wewenang untuk menyelenggarakan rapat dimaksud. Dalam hal ini sesuai
undang-undang wewenang untuk menyelenggarakan rapat dimaksud. Dalam hal ini sesuai
undang-undang wewenang diberikan kepada Direksi sebagai penyelenggara RUPS
(pasal 66 ayat (1) UUPT). Sebagai
penyelenggara, maka Direksi diwajibkan mempersiapkan segala sesuatunya untuk
kepentingan RUPS, seperti mempersiapkan gedung, memanggil para pemegang saham,
menyediakan peralatan dan sebagainya. Kewenangan ini diberikan Direksi, karena
Direksi sebagai pengurus perserooan yang bertanggung jawab penuh terhadap
pengurusan perseroan termasuk menyelenggarakan RUPS.[14]
Dalam hal ini disimpulkan beberapa haal
berikut mengenai penyelenggara RUPS:
a. direksi
menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentingan perseroan berwenang
menyelenggarakan RUPS lainnya.
b.
penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat a dapat juga dilakukan
atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili
1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak Suara yang
sah, atau suatu jumlah yang kecil sebagaimana yang ditentukan dalam anggaran
dasr perseroan yang bersangkutan.
c. permintaan
sebagaimana dimaksud dalam ayat b diajukan kepada direksi atau komisari ddengan
surat tercatat disertai alasannya.
RUPS
sebagaimana dimaksud dalam ayat b hanya dapat membicarakan masalah yang
berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud dalam ayat c. Ketentuan ini
dimaksud agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda (pasal 66).[15]
H. Pengumuman
sebelum pemanggilan
Sebelum melakukan pemanggilan RUPS, perseroan
diwajibkan memasang pengumuman tentang akan diadakan pemanggilan RUPS.
Pengumuman tersebut dilakukan melalui surat kabar harian selambat-lambatnya
empat belas hari sebelum pemanggilan RUPS (pasal 70 UUPT). Pengumuman itu
dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk memberi
usul kepada direksi yang tujuannya untuk menambah acara RUPS.[16]
Usul penambahan acara RUPS kelihatannya akan
tergantung kepada Direksi. Sudah tentu Direksi dituntut secara arif dan
bijaksana dalam mempertimbangkan usul tersebut. Diterima atau tidak, kiranya
disertai alasan yang dapat diterima oleh semua pihak. Berhubung tugas memasang
pengumuman itu merupakan kewajiban DIreksi, maka harus dilaksanakan. Hanya
sayangnya undang-undang tidak memberi sanksi terhadap Direksi, sehingga apabila
tidak dilaksanakan tidak ada akibat hukumnya. Yang ada sudah dapat diduga,
timbul reaksi dari para pemegang saham berupa protes terhadap Direksi.[17]
I. Cara
pemanggilan RUPS
Untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, maka
Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 14 hari
sebelum rapat tersebut diadakan. Panggilan itu menurut undang-undang dilakukan
secara tertulis dengan surat tercatat. Undang-undang memang tidak melarang
apabila panggilan RUPS tidak dilakukan dengan surat tercatat, walaupun demikian
berdasarkan pasal 69 ayat (6) UUPT aoabila pemanggilan tidak dengan surat
tercatat dan kurang dari 14 hari keputusan tetap sah jika RUPS dihadiri oleh
seluruh pemegang saham yang mewakili saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui dengan suara bulat.[18]
Dalam surat panggilan RUPS selain dicantumkan mengenai
tanggal, waktu, tempat dan acara rapat, juga diberitahukan tentang bahan yang
akan dibicarakan dalam rapat, bahan tersebut tersedia di kantor perseroan dan
diberikan secara cuma-cuma kepada pemegang saham sejak hari dilakukan
pemanggilan sampaii dengan hari RUPS diadakan. Ketentuan tentang pemanggilan
RUPS dengan surat tercatat hanya berlaku bagi perseroan tertutup saja,
sedangkan untuk perseroan terbuka pemanggilannya dilakukan dengan cara memasang
panggilan melalui dua surat kabar harian (pasal 70 ayat (1) UUPT).[19]
Kesimpulannya adalah:
a. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14
hari sebelim RUPS diadakan.
b. Pemanggilan RUPS dengan surat tercatat.
Ketentuan untuk memastikan pemanggilan tersebut telah dilakukan dan ditinjukkan
ke alamat pemegang saham.
c. Pemanggilan RUPS untuk perseroan terbuka
dilakukan dalam 2(dua) surat kabar harian.
d. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu,
tempat, dan acara rapat disertai pemberitahuan bahwa yang akan dibicarakan
dalam RUPS tersedia dikantor perseroan mulai hari dilakukan pemangilan RUPS
sampai dengan RUPS aiadakan.[20]
J. Pemanggilan
yang dapat dilakukan komisaris
Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham oleh Direksi sudah
merupakan kewajibannya. Dalam UUPT tampaknya pembentuk undang-undang telah
memperhitungkan tentang adanya kemungkinan dalam rangka menyelenggarakan RUPS
Direksi berhalangan atau terjadi pertentangan antara Direksi dengan perseroan,
sehingga Direksi tidak dapat atau tidak bersedia melakukan pemanggilan rapat.
Padahal terutama RUPS tahunan harus diselenggarakan setiap tahun dan waktu
penyelenggaraan telah dibatasi oleh undang-undang.[21]
Dalam hal ini agar RUPS tetap dapat dilaksanakan, UUPT
memberi kesempatan pada perseroan untuk mengatur di dalam anggaran dasarnya.
Adapun yang dikehendaki undang-undang, jalan keluarnya seperti disebutkan pasal
68 ayat (2) bahwa Komisaris yang melakukan pemanggilan RUPS asalkan dalam
anggaran dasae telah ditetapkan demikian. Akan menemui kesulitan jika dalam
anggaran dasar tidak mengatur jalan keluarnya, Direksi yang tidak menyelenggarakan
RUPS, apalagi RUPS tahunan penyelenggaraannya tertunda-tunda tentunya dapat
mengakibatkan kehidupan yang tidak sehat bagi perseroan itu sendiri.[22]
K.
Korum untuk RUPS
Pemegang saham yang berhak menghadiri RUPS
adalah pemegang saham yang mempunyai hak suara yang sah dan masing-masing
menggunakan hak suaranya tersebut. Untuk menghadiri RUPS, tidak ada keharusan
pemegang saham datang sendiri, tetapi dapat pula diwakili oleh kuasanya. Satu
saham mempunyai satu hak suara yang utuh. Saham yang dimiliki oleh perseroan
sendiri dan saham yang dimiliki oleh anak perusahaan, semuanya tidak memiliki
hak suara. Pihak perseroan maupun anak perusahaan selaku pemegang saham
perseroan sendiri tidak mempunyai hak untuk menghadiri RUPS.[23]
Korum adalah jumlah minimum jumlah anggota
yang harus hadir dalam rapat, agar dapat mengesahkan suatu putusan. RUPS dapat
dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili lebih dari ½
(setengah) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, kecuali
Undang-undang (UUPT) atau Anggaran Dasar
menentukan lain. Penyimpangan atas ketentuan tersebut hanya dimungkinkan
dalam hal yang ditentukan oleh UUPT.[24]
Anggaran Dasar tidak boleh menentukan korum
yang lebih kecil dari korum yang ditentukan oleh Undang-Undang No.1 Tahun 1995
atau UUPT. Jika korum atau jumlah minimum anggota yang harus hadir dalam rapat
tersebut tidak tercapai, maka diadakan RUPS kedua. Karena panggilan RUPS ini
sebagai akibat dari tidak tercapainya korum dalam RUPS pertama, maka acara RUPS
kedua harus sama seperti acara RUPS pertama dan pemanggilan harus dilakukan
paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua diselenngarakan.[25]
RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama.
Dan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. [26] Apabila
korum tersebut tidak tercapai juga, maka menurut dari Pasal 73 ayat (3) UUPT
memberi petunjuk bahwa untuk kepentingan tersebut perseroan mengajukan
permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk menetapkan korum pada RUPS
berikutnya.[27] (hal. 262)
Dengan persoalan yang dibawa ke pengadilan, ada
kemungkinan korum yang ditetapkan pengadilan adalah RUPS dihadiri pemegang
saham minimal di bawah 1/3 atau minimal sejumlah yang hadir pada RUPS kedua,
karena jumlah yang hadir pada RUPS kedua dapat dipandang akan dapat menghadiri
RUPS berikutnya.[28]
Khusus untuk mengubah anggaran dasar, korum
yang harus dicapai adalah RUPS dihadiri pemegang saham paling sedikit 2/3
bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui
sekurng-kurangnya 2/3 bagin dari jumlah suara tersebut. Namun apabila korum
tidaktercapai, maka dalam RUPS kedua keptusan sah apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah
suara tersebut. (Pasal 75 UUPT).[29]
L. Penggunaan laba bersih dalam RUPS
penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan
sebagaimana dimaksud dalam pasal 61 ayat a diputuskan oleh RUPS. Berdasarkan
ketentuan ini RUPS dapat menetapkan bahwa sebagian atau seluruh laba bersih
akan digunakan untuk pembagian dividen
kepada pemehgang saham, atau pembagian lain seperti tansiem (tantieme) untuk
direksi dan komisaris, bonus karyawan, cadangan sosial dan lain-lain, atau
penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan perseroan yang antara lain
diperuntukkan bagi peluasan usaha perseroan.
Dalam hal RUPS tidakmenentukan lain, seluruh laba bersih setelah dikurangi
penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 61 ayat a dibagikan
kepada pemegang saham sebagai dividen. Setelah 5 (tahun), dividen yang tidak
diambail dimasukkan kedalam cadangan yang diperuntukkan untuk itu. Pengambilan
dividen sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) diatur dala anggaran dasar (pasal
62).[30]
M.
Keputusan RUPS
Pada dasarnya semua keputusan RUPS harus
dicapai melalui musyawarah untuk mufakat. Apabila setelah diusahakan, namun
musyawarah untuk mufakat juga tidak bisa tercapai maka keputusan RUPS dapat
diambil melalui pemungutan suara dengan suara terbanyak.[31] Dalam
RUPS, pada Pasal 74 UUPT yang berbunyi sebagai berikut.[32]
1. Keputusan RUPS diambil nerdasarkan
musyawarah untuk mufakat.
2. Dalam hal
keputuan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud dalam ayat
(1) tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari
jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undang-undang ini dan atau
anggaran dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan yang lebih
besar dari suara terbanyak biasa.
Namun,
dalam hal-hal tertentu keputusan RUPS yang berkaitan denga sesuatu yang sangat
mendasar bagi keberdaan, kelangsungan atau sifat suatu perseroan, UUPT atau
anggaran dasar menetapkan suatu suara terbanyak yang lebih mendasar daripada
suara biasa, yaitu suara terbanyak mutlak (absolute majority) atau suara
terbanyak khusus (qualified/special majority). Suara terbanyak mutlak
adalah suara terbanyak lebih dari setengah dari seluruh jumlah suara dalam
pemungutan suara tersebut. Sedangkan suara terbanyak khusus adalah suara
terbanyak yang ditentukan secara pasti jumlahnya seperti 2/3, ¾, 3/5 dan
sebagainya. Jadi, untuk kepentingan seperti perubahan modal karena sudah
menyangkut hal yang mendasar bagi perseroan, maka keputusan berdasarkan suara
terbanyak diatur secara khusus dalam anggaran dasar.[33]
Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan
dibubuhi tanda tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham
yang ditunjuk oleh RUPS. Maksud dari pembuatan risalah dengan penandatanganan
tersebut dimaksudkan adalah untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah
RUPS tersebut. Kalau risalah tersebut dibuat oleh Notaris maka kewajiban untuk
menandatangani tersebut tidak diperlukan.[34]
Dalam Anggaran Dasar perseroan dapat ditentukan bahwa
keputusan RUPS dapat diambil dengan cara lain dari rapat, yaitu keputusan yang
diambil dengan cara denagn cara mrngirimkan dengan cara tertulis usul yang akan
diputuskan kepada semua pemegang saham dan keputusan ini hanya sah apabila
semua pemegang saham menyetujui secara tertulis cara pengambilan keputusan dan
usul tersebut.[35]
Keputusan RUPS untuk mengubah Aggaran Dasar sah apabila
dihadiri oleh pemegang saham yang newakili paling sedikit 2/3 bagian dari
jumlah seeluruh saham dengan hak suara yang sah dan sisetujui paling sedikit
dari 2/3 bagian dari jumlah tersebut. Dalam hal korum sebagaimana dimaksud
diatas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua kputusan sah aapabila dihadiri
oleh pemegang saham yang mewkili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah 0seluruh
saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh suara terbanyak dari jumlah
suara tersebut ( pasal 75)[36]
Dalam hal penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
kepailitan dan pembubaran Perseroan, keputusan RUPS sah apabila dihadiri pleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh palinh sedikit 3/4 bagian dari
jumlah suara tersebut (pasal 76).[37]
N. Risalah RUPS
Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan
dibubuhi tanda langkah ketua rapat dan paling sedikit 1(satu) orang pemegang
saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.[38]
Selaku penyelenggara RUPS, Direksi mempunyai kewajiban
membuat risalah RUPS (Pasal 86 ayat (1) UUPT). Rekaman tulisan tentang jalannya
acara dan hasil rapat tersebut disimpan di kantor pusat persroan sebagai
dokumen. Risalah itu meruapakan dokumen penting bagi perseroan karena memuat
hasil RUPS yang wajib dilakukan Direksi. Jika Direksi berhalangan
menyelenggarakan RUPS, maka yang menyelenggarakan RUPS adalah Komisaris.
Kemudian jika Komisaris berhalangan, RUPS dapat diselenggarakan oleh pemegang
saham setelah mereka mendapat penetapan dari Pengadilan Negeri untuk melakukan
pemanggilan RUPS (Pasal 67 UUPT).[39]
Setiap penyelenggaraan
RUPS wajib dibuat risalahnya. RUPS yang tidak dibuat risalahnya tidak sah dan
dianggap tidak pernah ada sehingga akibatnya hal-hal yang diputuskan dan
ditetapkan dalam RUPS tidak dapat dilaksanakan. Risalah RUPS yang tidak dibuat
dengan akta notaris menurut ketentuan pasal 90 ayat (1) UUPT wajib
ditandatangani oleh:
1.
Ketua Rapat
2.
Paling sedikit satu
pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta rapat.
Sedangkan risalah RUPS
(atau RUPSLB) yang kemudian dituangkan dalam bentuk akta notaris itu dapat pula
dilakukan dengan cara notaris turut menghadiri kegiatan RUPS tersebut. Sehingga
notaris dalam hal ini menyaksikan dan mendengar sendiri proses berjalannya
RUPS, sehingga pada saat ia membuat akta, akta tersebut adalah termasuk akta
otentik.
Berpedoman pada Pasal 90
UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT dengan bunyi:
1) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh
ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari
dan oleh peserta RUPS
2) Tanda tangan sebagaimana pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah
RUPS dibuat dengan akta notaris.
Maka, risalah RUPS dapat
dibuat dengan 2 cara, yaitu :
1.
Secara di bawah tangan (underhand)
yang dibuat dan disusun sendiri oleh direksi perseroan.
Dalam prakteknya risalah
RUPS yang dibuat secara di bawah tangan bisa disebut notulen atau risalah. Cara
ini dipilih oleh direksi dan/atau pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS
tahunan hanya membahas dan memutuskan hal-hal yang dianggap hanya berlaku di
dalam lingkungan perseroan sendiri, dan keputusan-keputusan dari RUPS tersebut
tidak memerlukan persetujuan dari atau harus dilaporkan atau diberitahukan
kepada Menhumkam, sehingga menurut pertimbangan Direksi dan/atau para pemegang
saham Perseroan Notulen/Risalah RUPS tersebut tidak harus berbentuk akta
otentik.
2.
Secara akta notaris (akta
otentik) yang dibuat dan disusun oleh notaris.
Notulen/Risalah yang
dibuat Notaris disebut berita acara. Cara ini dipilih oleh direksi dan/atau
pemegang saham perseroan apabila agenda RUPS Tahunan tidak hanya membahas dan
memutuskan hal-hal yang hanya berlaku di dalam lingkungan Perseroan sendiri,
tetapi juga memutuskan hal-hal yang harus dimintakan persetujuan dari atau
harus dilaporkan dan diberitahukan kepada Menteri sebagaimana yang diatur dalam
Pasal 21 UUPT.
O. Peranan
Pengadilan pada kemacetan penyelenggaraan RUPS
Cara pemegang saham mengajukan permohonan kepada Ketua
Pengadilan Negeri agar mereka (pemegang saham) diberi izin untuk melakukan
pemanggilan RUPS (Pasal 67 UUPT):[40]
a. Melakukan
sendiri pemanggilan RUPS tahunan, atas permohonan pemegang saham apabila
Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktuyang telah
ditetukan, atau
b. melakukan
sendirir pemanggilan RUPS lainnya, atas permohonan pemegang saham sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2), apabila Direksi atau Komisaris setelah lewat
waktu 30 hari terhitung sejak permintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS
lainnya.
Dalam perkara permohonan, Pasal 67
ayat (2) dan ayat (3) UUPT, hakim bersifat aktif. Tanpa terikat UUPT dan
anggaran dasar perseroan, hakim dapat menetapkan bentuk, isi, dan jangka waktu
pemnggilan RUPS serta menunjuk ketua rapat. Keaktifan hakim tidak bertentangan
dengan Pasal 178 ayat (3) HIR/Pasal 189 ayat (3) R.Bg. tentang hakim tidak
diperkennkan memutus perkara terhadap
hak yang tidak dituntut atau menjatuhkan putusan lebih dari yang dituntut,
karena ini merupakan ketentuan umum. Sedangkan UUPT meruapak aturan khusus.
Sesuai asas hukum lex spesialis derogat lex generalis, maka aturan
khusus dapat mengesampingkan aturan umum.[41]
Penetapan hakim atas permohonan
pemegang saham tentang RUPS ini bersifat final. Sesuai Pasal 67 ayat (4) UUPT,
tidak dimungkinkan adanya upaya hukum
banding dan kasasi. Dengan diucapkannya penetapan permohonan pemegang
saham tersebut langsung penetapan hakim memperoleh kekuatan hukum yang tetap. Hal
ini sejalan dengan asas peradilan yang sedehana,cepat dan biaya ringan.[42]
BAB III
Penutup
A.
Kesimpulan
Rapat Umum Pemegang Saham adalah rapat yang
diselenggarakan oleh direksi perseroan setiap tahun dan setiap waktu
berdasarkan kepentingan perseroan, ataupun atas permintaan pemegang saham
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Pemegang saham dengan hak suara yang sah, baik
sendiri maupun dengan kuasa tertulis berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak
suaranya.
Ada dua macam RUPS sebagaimana yang dimaksud
dalam pasal 65 ayat (1) UUPT, yaitu RUPS tahunan dan RUPS lainnya. Undang-undang
mengharuskan rapat tersebut dilaksanakan di wilayah Negara Republik Indonesia. undang-undang menentukan bahwa wewenang diberikan kepada Direksi sebagai penyelenggara RUPS.
Sebelum melakukan pemanggilan RUPS, perseroan
diwajibkan memasang pengumuman tentang akan diadakan pemanggilan RUPS. maka Direksi
melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 14 hari sebelum rapat
tersebut diadakan RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili
lebih dari ½ (setengah) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah.
Pada dasarnya semua keputusan RUPS harus dicapai melalui
musyawarah untuk mufakat. Apabila setelah diusahakan, namun musyawarah untuk
mufakat juga tidak bisa tercapai maka keputusan RUPS dapat diambil melalui
pemungutan suara dengan suara terbanyak. RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi
tanda langkah ketua rapat dan paling sedikit 1(satu) orang pemegang saham yang
ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. Sedangkan risalah RUPS (atau RUPSLB) yang kemudian dituangkan dalam bentuk
akta notaris itu dapat pula dilakukan dengan cara notaris turut menghadiri
kegiatan RUPS tersebut.
DAFTAR PUSTAKA
Rai Widjaya, 2005. Hukum Perusahaan: Undang-undang dan Pelaksanaan Di Bidang Usaha, Jakarta: Kesaint Blanc
C.S.T. Kansil, 1996. Pokok-pokok Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta:
Pustaka Sinar Harapan
Gatot Supramono, 2004. Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru, Jakarta: Djambatan
[1] Rai Widjaya, Hukum Perusahaan: Undang-undang dan Pelaksanaan Di Bidang Usaha,
(Jakarta: Kesaint Blanc, 2005), hlm. 257
[2] C.S.T. Kansil, Pokok-pokok Hukum Perseroan Terbatas Tahun 1995, Jakarta:
Pustaka Sinar Harapan Jakarta, 1996, hal 66
[3] Ibid.
[4] Ibid. hlm. 112
[5] Ibid. hlm. 67
[6] Ibid. hlm. 67
[7] Ibid. hlm. 68
[8] Rai Widjaya, Hukum Perusahaan… hlm. 257
[9] Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas Yang Baru, (Jakarta:
Djambatan, 2004), hlm. 68
[10] Ibid
[11] Ibid. hlm. 68-69
[12] Ibid. hlm. 69
[13] Ibid. hlm. 69-70
[14] Ibid. hlm. 70
[15] C.S.T. Kansil, Pokok-pokok Hukum..., hlm. 110
[16] Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas… hlm. 71
[17] Ibid.
[18] Ibid.
[19] Ibid. hlm. 72
[20] C.S.T. Kansil, Pokok-pokok Hukum..., hlm. 111-112
[21] Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas… hlm. 72
[22] Ibid.
[24]Rai Widjaya, Hukum Perusahaan… hlm. 262
[25] Ibid.
[26] Ibid.
[30]C.S.T. Kansil, Pokok-pokok Hukum Perseroan Terbatas… hlm. 109
[31]Rai Widjaya, Hukum Perusahaan… hlm. 263
[34]Rai Widjaya, Hukum Perusahaan… hlm.
264
[36] C.S.T. Kansil, Pokok-pokok Hukum..., hlm 115
[37] Ibid.
[38] Ibid.
EmoticonEmoticon